Prinz Orlowsky ist steinreich, möchte lachen, sich zerstreuen, darum lässt er einladen zu einer Party in seiner Villa. Dr. Falke, sein engster Berater, trifft die Vorbereitungen und plant zugleich, seinen alten Freund Gabriel von Eisenstein zum Vergnügen und vor aller Augen zu blamieren. Die beiden haben eine alte Rechnung offen: Vor Zeiten lachte die ganze Stadt
über Falke, weil Eisenstein nach einem Faschingsball den betrunkenen Freund einfach stehen ließ und Falke darum im Fledermaus-Kostüm quer durch die Stadt laufen musste. Falke verspricht dem Freund einen lustvollen Abend inmitten reizender Damen, er möge darum ohne seine Frau Rosalinde erscheinen. Eisenstein nimmt die Einladung freudig an, nicht
zuletzt weil er wegen eines Kavalierdelikts für acht Tage ins Gefängnis müsste. Er amüsiert sich prächtig, ahnt dabei nicht, dass sich unter den Masken der Gäste auch Rosalinde, die Bedienstete Adele und Gefängnisdirektor Frank befinden — die Party wird zur Falle.